会社法は理解というよりも暗記につきる
とはいえ、なぜそうなるのか？を理解することによって記憶に定着するので
理解することも大切
けれど、理解の方は割と単純
記述でも論点（何を聞いているのか）が気づきやすいし、不動産登記法ほど複雑ではないし
似ているところが、いっぱいあるので一度理解してしまえば
あとは暗記力である。
とはいえ、会社法の理解は苦戦したので要点をまとめたいと思う
株主総会、取締役会の決議
記述でも択一でも必ず出てくるのがこれら
定款の変更とか重要な類は株主総会の特別決議で決める
あまり重要でないもの（株主に迷惑かからんやつ）は
取締役会で決めるって感じ
１，特別決議
２，普通決議
３，取締役会
っていう順に重要度の度合いで見ていくと良い
例えば、株式の併合は、一般的に株主に不利になる決議だから
株主総会の特別決議で決めなければならない
逆に、分割の場合は
株主に有利となる決議であるから
取締役会でもいいし、取締役会のない会社だったら
株主総会の普通決議でもオッケー
こんな感じで、議題の重要度や株主に対し迷惑かかるかからないで見ていくと覚えやすい
役員の変更関連
俺的には、これが一番苦手であった
取締役会ある時、ない時で変わるし
どんな時に印鑑証明書がいるのかいらないのか
本人確認証明書や就任承諾書など
就任で？再任で？とか
議事録を援用できたり、できなかったり
会計監査人のみなしは重任登記するとか
様々なパターンが多すぎて、ややこしすぎるｗ
まるでパズルゲーム
しかし、役員変更は毎年必ずと言っていいほど出題されるので
会社法攻略において避けては通れない道なのである
ここは何度も様々なパターンを過去問で練習して
がっちり覚えるしかない
取締役会がある時とない時で印鑑証明書の添付が変わってくるので
取締役会があるのかないのかでみて
ある時、ない時とで分けてそれぞれ個別に覚えていくしかない
取締役会がない時
取締役・・・印鑑証明書
代表取締役・・・不要
監査役・・・本人確認証明書
取締役会がある時
取締役・・・本人確認証明書
代表取締役・・・印鑑証明書
監査役・・・本人確認証明書
取締役会がない時は、「印不本」いんふほん、と覚える
取締役会がある時は、「本印本」ほんいんほん、と覚える
どういうことかと言うと
順番に、取締役、代表取締役、監査役で必要となる書類の順番である（援用や代表取締役の届出印を押してない時）
取締役就任は印鑑証明書が必要
代表取締役は不要
監査役は本人確認書類が必要といった具合である
コレ使えるよ
任期は取締役だったら２年、監査役だったら４年
↑これも重要
しかし、定款で変更可能なので任期は要注意だ
記述式試験では注意してよくみること
組織再編
次にややこしいのがこれ
吸収合併や会社分割などのお話
消滅会社側の手続きと存続会社側の必要な手続きを覚えておく必要がある
組織再編は不動産登記法でもちょこちょこ出てくるので、避けては通れない道
さらに、これが出題されると必ずと言っていいほど、債権者異議手続きが絡んでくる
二重の公告で格別の催告を省略できるか？とか
格別の催告をしないといけないのか？など
どんな時に債権者異議手続きが必要なのか？
などを把握しておく必要がある。
組織再編の覚え方としては
消滅会社と存続会社に分けて
決議→効力発生→債権者異議手続き
のブロックごとに抑えていくと良い
持分会社
ようやく株式会社を理解できたと思ったら
さらに追い打ちをかけるようにしてゴチャゴチャさせてくるのが彼らの存在
合名会社、合資会社はまだわかる
しかし
合同会社
コイツの存在が、一番頭の中を混乱させてくるのだ。
例えば
資本金の額が登記事項となるのは、合同会社のみ
資本金の額の減少で、資本金の計上を証する書面（長いので省略ｗ）が必要となる
株式会社の場合は、減少の場合コレいらないんだよね
さらに金銭出資からの社員加入の場合には、資本金の計上書面がいらず
現物出資の場合は必要とか
社員の加入で就任承諾書は基本いらないんだけど
代表社員の場合は必要だったりとか
株式会社とは真逆なことが多数あってめちゃくちゃ混乱したｗ
このように同じ持分会社であるにもかかわらず
合同会社だけ特殊扱い
何度間違えたことか
合名、合資と合同の２つに分けて理解していったほうが良い
さらに合同会社は株式会社と比較しながら抑えていくと覚えやすいと思う
添付書類
ここもかなり重要
例えば、株主総会で議案が決まったら、基本的に株主リストも添付書類となる。
取締役会で決めたら、取締役会議事録が添付となる
どこが決めたのか、決議機関にも注意
またその決議機関で決めてよい議題なのか、決議できるのかも注意してみなければならない
ダメだと登記できない事項とされるため、書くと減点くらう
紛らわしい用語に注意
オートマテキストでは、わかりやすいように非公開会社と書いてあるが
実際の試験では非公開会社のことを
「公開会社ではない株式会社」って感じになっている
その他にも第三者割当や株主割り当ては、会社法上の用語ではないため
実際の試験では、第三者割当を「株主に株主の割当てを受ける権利を与えないで」としている
その他にも紛らわしい用語を上げておくと
監査役と監査役会
会計参与と会計監査人
株式の分割と会社の分割
似たような名前でも中身は全然違ったりする
オートマテキストだと、わかりやすいように「非公開会社」と表現しているけれど
実際のテストだと「公開会社でない株式会社」という表現になっている。
「株式の譲渡制限に関する定めの廃止による変更の登記の申請をする場合において」
この場合、非公開会社から公開会社になるよってこと
一瞬、「ん？」って止まってしまうこともあるので
問題慣れしておく必要がある
過去問を回しまくれと言う事
会社法は、初っ端混乱するけど慣れてくれば単なる暗記ゲームだ
急所となる点、こういう場合はオッケーだけど、ダメな場合もあるなど
繰り返して覚えていくしかない
商業登記法の記述はゲーム感覚
商業登記法の記述は事実関係に沿って記載すべきことが、ある程度決まっているので、不登法みたいに論点の把握ミスとかは起きずらい
どちらかというと、添付書類の書き忘れや取締役等の就任、退任登記の見落とし等の
細かいミスの方が多いことだろう
そうと分かれば、あとはパズルゲームを組み合わせていくように書いていくだけ
できるようになると楽しくなってくるぞ！